어떤 성이든 유심히 관찰해보라. 성을 지탱해주는 고귀한 요소들은 천년이 넘도록 변한 적이 없다. 첫째, 성의 위치. 멀리까지 볼 수 있도록 높은 곳에 서 있다. 둘째, 방어. 거대한 성벽은 어떤 공격도 막아내야 한다. 셋째, 수비대. 죽음을 두려워 않는 군인. 넷째, 깃발. 귀관들 깃발이다. 그 깃발이 하늘 높이 휘날리면, 여러분들의 성이 존재하는 것이다. 이 곳과 딴 성의 유일한 차이. 딴 성은 사람을 못들어오게 막지만, 이 성은 사람을 못 나가게 막는다. 군대와 형무소가 결합된 곳, 최악의 군 형무소 트루먼 교도소. 미국 군인들의 전설 어윈(로버트 레드포드 분) 장군이 트루먼으로 호송되던 날, 감옥 전체가 술렁이는 가운데 교도소장 윈터(제임스 갠돌피니 분)의 긴장은 시작된다. 어윈의 카리스마에 기가 눌린 윈터는 그의 일거수일투족이 신경에 거슬리기 시작하고, 어윈장군이 10주만에 자살하는 것에 내기를 걸던 동료 죄수들은 어윈의 당당함과 카리스마에 점점 동화되어 간다. 단 한번도 실전 경험이 없는 콤플렉스를 전쟁 유품 수집으로 극복하고 싶어하는 교도소장 윈터는 형무소 내에서 사고를 가장한 살인도 서슴지않는 이상성격 소유자. 어윈은 그만의 부드럽고 따뜻한 타고난 카리스마로 죄수들에게 점점 자신감과 사명감을 심어주고, 윈터는 자신의 카리스마의 위력을 보여주기 위하여 점점 포악해지기만 하는데. 최악의 군형무소 트루먼에 탈출이 아닌 교도소장 윈터의 독재에 맞서 교도소 내부에는 쿠데타의 기운이 감지되기 시작하는데. 죽음을 두려워하지않는 이들이 나라가 아닌 자신들 스스로를 지키기 위해 그들만의 군대를 조직하여 그들만의 방식으로 지상 최대의 전투를 시작한다.