유능하고 아름다운 미란다(할 베리)는 에드워드 감호소에서 범죄자의 정신상담을 전담하는 정신과 전문의. 폭풍우가 몰아치던 어느날 밤, 미란다는 운전중 갑자기 나타난 소녀를 피하려다 사고를 내고 의식을 잃는다. 3일후 자신이 근무하던 감호소의 차가운 독방에서 깨어난 그녀는 사랑하는 남편이 처참하게 살해당했다는 것과 자신이 의사가 아닌 남편을 살해한 용의자라는 말을 듣고 경악한다. 결백을 주장하는 그녀의 팔에는 살해현장에 남편의 피로 씌였던 의문의 단서 "NOT ALONE"이 면도날로 자해한듯 새겨지고, 정체를 알 수 없는 존재에게 폭행당하는 사건마저 발생하면서 그녀가 기억하지 못하는 모든것이 공포가 되기에 이른다. 점차 심해지는 환영과 공포에 시달리던 미란다는 마침내 "NOT ALONE"에 담긴 비밀을 풀어내야만 살아남을 수 있다는 사실을 깨닫게 되는데...