집중력이 떨어진다. 수업 시간에 복도를 서성인다는 등의 이유로 ‘불량 학생’으로 낙인 찍힌 채 어려운 학창시절을 함께 보낸 세 명의 단짝 친구 스펜서, 앤서니 그리고 알렉이 유럽 여행길에 오른다. 정해진 계획 없이 이탈리아, 독일, 네덜란드를 여행하던 친구들은 프랑스 파리행 탈리스 #9364 열차에 오른다. 여행의 설렘을 안고 달리는 기차 안, 하지만 평화는 오래가지 못 한다. 무장 괴한이 승객들을 향해 총구를 겨눈 것. 빠르게 달리는 열차는 공포와 불안감으로 휩싸이고 순식간에 부상자가 발생한다. 아수라장으로 변한 열차 안에서 3명의 친구는 총을 들고 난동을 피우는 무장 괴한을 향해 주저없이 달려들고, 500명의 목숨을 구하는데 성공한다.