맨하탄, 도미니크 모델 에이전시에서 일하는 주인공 헬렌 해리스. 사장의 총애를 받고 직원들에게는 부러움의 대상인 그녀는 모든 일에 적극적이고 순간 순간을 즐기며 살아가는 젊은 커리어우먼이다. 그녀는 낮에는 화려한 패션쇼 장을 누비고, 밤에는 물 좋은 나이트 클럽에서 즐거운 시간을 보내며 자신이 꿈꿔오던 삶을 즐긴다. 하지만 이러한 그녀의 삶에 엄청난 사건이 발생하는데. 언니와 형부가 자동차 사고로 숨지고 세 명의 조카, 15살의 오드리와 10살 케니 그리고 유치원에 다니는 5살의 사라를 맡아 키우게 될 법적 보호자로 지명 받은 것이다. 아이는 커녕 결혼도 하지 않은 헬렌은 세 아이의 엄마 노릇을 하기 위해 악전고투하지만 생각만큼 쉽지는 않다. 온통 남자친구 생각 밖에 없는 사춘기 소녀 오드리, 돌아가신 아빠가 슬퍼하실까봐 좋아하는 농구를 하지 않는 케니, 엄마가 가르쳐준 대로 신발 끈을 묶을 수 없다고 우는 사라. 헬렌은 좋아하는 일까지 그만 둔 채 아이들을 양육하기 위해 노력하지만 쉽지만은 않다. 하지만 그녀는 지역교회의 젊은 목사이자 아이들 학교의 교장 선생님인 댄 파커의 도움을 받으며 서서히 아이들과 가까워 진다. 결국 헬렌은 자신이 사랑하는 라이프 스타일과 자신의 삶에 뛰어든 사랑스러운 조카들 사이에서 선택을 해야 함을 깨닫게 되는데...