뒷골목을 누비며 주먹 하나로 세상을 살아온 남자 임봉만(최민수 분). 겨우 자신의 영역을 구축하고 봄날이 시작되려는 그에게 병이 찾아 든다. ALS- 모든 신체기관이 마비되는 병. 이제 남겨진 시간은 두 달 - 도대체 남은 시간을 어떻게 해야하는가. 어느날, 우연히 과일 노점상을 하고 있는 옛애인 희경을 만나게 되고 자신도 모르고 있던 아들 봉구(석건표)의 존재를 알게 된다. 이에 봉만은 흥분과 기쁨, 당황함, 안타까움의 감정이 교차하면서 그리움이 한꺼번에 밀려 온다. 봉만은 아버지를 외교관이라고 믿는 봉구를 만나기 위해 많은 노력을 하게 되고 봉구와 자연스럽게 친해진 봉만의 출현을 못마땅해 하는 희경은 아버지를 그리는 봉구의 간절함에 결국 마음이 누구러진다. 마침내 봉구와 함께 하게 된 봉만은 아들과 함께 먹고 장난감을 고르며 생전 처음 진정한 행복을 느낀다. 성공만이 행복이라 믿었던 봉만은 일상의 작은 것 모두가 행복일 수 있다는 평범한 사실을 깨닫게 하지만 그에겐 이제 시간이 없다. 한편 조직내에서 철용(신현준)은 봉만과 도끼(박상민)를 견제하기 위해 도끼를 압박한다. 도끼는 자신이 친형처럼 따르는 봉만의 행복을 지켜 보면서 진심으로 기뻐하지만 왠지 마음이 놓이지 않고 불안하기만 하다. 봉만은 청개구리 같이 살아온 자신의 인생을 후회하며 봉구에게 남자답게 사는 법을 가르친다. 봉구와 함께 놀이동산에 갔던 봉만은 마침내 쓰러져 병원으로 실려간다. 만신창이가 된 봉만과 희경이 아타까움 속에 서로의 사랑을 확인하고, 세 사람은 짧은 순간이지만 비로소 평화로운 시간을 갖는다. 한편, 철용의 배신과 상대파의 도전으로 싸움이 시작되자 도끼는 봉만의 안전을 걱정하며 혼자 모든 일을 감당키로 마음 먹는다. 봉구의 유치원 잔칫날. 봉만은 아들과의 약속을 뒤로하고 도끼에게로 발길을 돌린다.