항상 밤만 지속되는 이상한 도시의 호텔 방에서 한 남자가 깨어난다. 그러나 그는 자신이 누구인지 기억하지 못한다. 그는 몸에서 가벼운 상처를 발견하고 그 호텔을 나온다. 그 호텔 직원은 그를 존 머독이라 부르며 2주째 호텔에 머물렀다고 말한다. 자신의 신원을 알기 위해 밖으로 나온 그는 자신이 연쇄살인범으로 쫓기고 있다는 것을 알게 되고, 형사를 피해, 부인을 만난다. 이윽고 그는 이 정체불명의 도시가 결국 외계 종족에 의해 지배되고 있다는 사실을 발견한다. 외계인들은 밤 12시에 인간들을 잠재우고, 건물과 사물들을 송두리째 변형시키고, 인간들에게 새로운 기억을 주입시킴으로써 실험을 계속한다. 한편 머독은 이러한 인간들과는 예외적인 능력을 갖춘 사람이라는 걸 깨닫게 된다.