미국 알래스카, 스톤헤이븐 중범 형무소. 탈옥수 매니와 버크는 천신만고 끝에 달리는 기차 안에 올라타게 된다. 그러나 불행히도 그들이 탄 기차의 기관사가 갑자기 심장마비로 죽는다. 기차는 고삐 플린 망아지처럼 폭주하고 사태의 심각성을 알게 된 철도회사에서는 다른 기차와의 충돌의 피하기 위해 노심초사하나 달리 해결할 방법이 없어 애만 태운다. 뒤늦게 기차 안에 사람이 타고 있는 사실을 알게 된 철도회사는 한가닥 희망을 걸고 기차를 정지 시키려고 한다. 한편 탈옥수를 잡으러 온 교도소장이 헬기에서 사다리를 타고 기차로 내려온다.