자유당 정권 시절, 전근을 가게 된 아버지를 따라서 서울의 명문 국민학교에서 시골 국민학교로 전학하게 된 병태는 선생님과 같은 위치에서 반 아이들의 절대적인 맹종을 받는 엄석대를 만나게 된다. 무관심 속에 내팽개쳐진 병태는 석대를 이겨야만 모든 것이 원상 복귀될 것으로 여기며 석대에게 대항하지만 석대의 그늘에서 벗어나지 못하고, 결국은 석대의 권력 아래 편입하게 된다. 그러나 새 학년이 시작되어 김 선생님이 부임하면서 모든 상황이 달라진다. 아이들에게 정직, 진실, 용기에 대한 신념을 심어주려 노력하던 김 선생은 석대의 위치를 눈치채고, 석대 역시 김 선생이 자신을 의심하는 것을 느끼지만 자신의 왕국을 고수할 수밖에 없는 딜레마에 빠진다.