황량한 미국 애리조나 사막 한가운데에 유성 하나가 떨어진다. 이 유성으로 인해 자동차 한대가 날아가 버리고, 떨어진 자리엔 커다란 분화구가 움푹 패인다. 전직 정부 소속 과학자였던 아이라 케인(데이비드 듀코브니 분)과 그의 동료 해리 블록(올란도 존슨 분)은 사건을 조사하기 위해 사막으로 온다. 하지만 단순히 유성 조사를 하기 위해 온 그들은 떨어진 운석 속에서 살아 숨쉬는 괴생물체를 발견하는데, 놀랍게도 이 외계 생물체는 단 하루만에 진화하는 놀라운 진화력을 가지고 있었다. 이 무렵 정부는 사태해결을 위해 군대와 과학자들을 추가로 파견하고, 여기에는 지질학자 알리슨 리드(줄리안 무어 분)가 있었다. 먼저 와있던 케인 일행과 알리슨 리드의 정부쪽은 주도권 다툼을 하고, 사사건건 충돌한다. 이 와중에 유성으로 인해 자신의 자동차를 날려버린 소방관 지망생 웨인(숀 윌리엄 스콧 분)마저 오면서 이들의 관계는 더 새롭게 변해간다. 한편, 상상보다 더 빠르게 진화와 번식을 거듭하던 외계 생물체는 곧 본색을 드러내 대형 쇼핑몰과 연구소를 습격하고 마침내 아리조나주를 위기에 빠뜨린다. 미국과 나아가서는 지구를 구하기 위해 얼떨결에 한편이 된 이 4명의 조사단. 이들은 의기투합하여 외계 생물체에 맞서려 하지만, 군 당국은 이들을 무시할 뿐이고, 외계 생물체는 가속도를 붙여 진화와 번식을 해나가는데... 과연 외계 생물체의 인해전술에 맞서 과연 이 4명의 지구수비대는 어떻게 지구를 지켜낼까?