마카오의 밤거리를 기웃거리고 있던 영후(이정재)는 소꿉친구 윤과 함께 카지노에서 갔다가 우연히 재벌 2세 민섭(손창민)을 만난다. 윤에 대해 관심을 보이는 그를 이용해 이 우울한 도시를 탈출할 기회를 노리는 영후. 해변가에서 민섭과의 정사 도중 윤이 민섭이 건네 준 코케인 때문에 어이없는 죽음을 당하자, 영후는 당황해 하는 민섭을 부추겨 윤의 시체를 바다에 유기한다. 그리고 1년후 서울. 민섭을 대신해 도피 생활을 해 오던 영후가 귀국한다. 민섭의 약혼자 현주(김지연 분)는 우연히 민섭의 아파트에 들렀다가 갑자기 덤벼드는 영후에게 입술을 빼앗긴다. 민섭은 현주에게 애틋한 애정 공세를 펼치는 로맨티스트지만 자신의 정부인 은영의 임신 사실을 알고는 영후를 시켜 강제로 낙태시켜버릴 정도로 비정하다. 그러나 영후는 자신의 야망을 위해 숨죽인 채 민섭의 충실한 그림자가 되어간다. 그러던 어느날, 민섭의 중요한 회사기밀이 유출되는 사건이 발생하고 영후가 의심스러워진 민섭은 하수인을 시켜 영후를 테러하는데, 우연히 이 광경을 목격한 현주는 영후에게 연민의 감정을 느낀다. 한편, 후처였던 엄마의 자살을 목격하고 비뚤어진 민섭의 배다른 여동생 미란(오연수 분)이 유산 상속 문제로 귀국하자, 민섭은 영후를 시켜 감시하게 한다. 영후는 막무가내인 미란에게서 자신의 야망을 이루기 위한 실마리를 발견하게 되고, 영후의 모습에서 또다른 자신의 모습을 발견한 미란은 그를 향해 서서히 사랑의 노예가 되어간다. 결국, 두사람은 가족들에게 결혼을 공표하게 되나, 성취를 목전에 두고 자신이 현주를 사랑함을 깨닫고 번민한다. 한편, 의외의 사태발전에 당황한 민섭은 자신의 재산과 여자까지, 하나둘 침범해오는 영후를 향해 처절한 반격이 시작된다. 그리고 결국엔 그를 총으로 쏴 죽이게 된다.