나폴레옹(Napoleon)이 유럽을 장악하고 영국함대만이 그에 대항하고 있었다. 이 시기엔 바다가 전쟁터였다. 1806년 나폴레옹 전쟁 시대, 브라질 북쪽 해안(N. Coast Brazil). 함포 28문에 선원 197명이 탑승한 대영제국 서프라이즈호(HMS Surprise)에 해군본부로부터 명령이 하달된다. ‘태평양에서 전쟁질을 일삼는 프랑스 함 아케론호(Acheron)를 침몰 혹은 불지르거나 또는 그 배를 포상금으로 가져라’. 서프라이즈 호의 함장이자 최고의 해양 전투 전문가 잭 오브리(러셀 크로우 역)는 오히려 아케론으로부터 대규모의 공격을 받고 만다. 온갖 고난과 엄청난 피해로 절체절명의 위기에 빠진 서프라이즈호. 그럼에도 불구하고 잭 오브리 선장과 197명의 충성스런 부하들은 영국의 운명을 구하기 위해 집요하게 그들을 추격하는데.