미국 입시 명문고 웰튼 아카데미, 공부가 인생의 전부인 학생들이 아이비리그로 가기 위해 고군분투하는 곳. 새로 부임한 영어 교사 ‘키팅’은 자신을 선생님이 아닌 “오, 캡틴, 나의 캡틴”이라 불러도 좋다고 말하며 독특한 수업 방식으로 학생들에게 충격을 안겨 준다. 점차 그를 따르게 된 학생들은 공부보다 중요한 인생의 의미를 하나씩 알아가고 새로운 도전을 시작한다. 하지만 이를 위기로 여긴 다른 어른들은 이들의 용기 있는 도전을 시간 낭비와 반항으로 단정 지으며 그 책임을 ‘키팅’ 선생님에게 전가하는데...