매일 밤 악몽에 시달리는 유라는 오랜만에 고등학교 친구들에게 연락해 만나기로 한다. 이제는 촉망 받는 화가로 잘나가는 진태, 일진 출신의 재벌 아들 인석, 인석을 좋아하는 혜진, 그리고 은석의 꼬봉이었던 성호는 오랜만에 모인다. 유라는 친구들에게 학창시절 자살한 친구를 기억하냐고 묻는다. 모두들 당황하며 기억이 나지 않는다고 하는 친구들. 화장실에 간 유라는 거울에 비친 자신의 모습에 놀라 기절하고 만다. 유라를 집에 데려다 주기 위해 모두 인석의 차를 타고 낯선 길을 가던 친구들은 교통사고가 나고 모두 의식을 잃고 많다. 친구들이 깨어난 곳은 낯이 익은 폐교로, 자신들이 다녔지만 이제는 폐교가 된 곳이라는 걸 알게 되는데… 어떻게 무슨 일로 친구들은 폐교에 있는 것일까? 유라와 친구들은 하나, 둘 죽음의 공포에 빠져들게 되는데…