로마의 발흥에서 멸망까지를 어떻게 설명할 수 있을까? 사실을 이해하기 위해서는 발흥과 마찬가지로 멸망의 원인도 다양하다는 걸 알아야한다. 일시적 사건이 아닌 3백년 동안의 과정이기 때문이다. 몇몇 국가들은 로마보다 더 빨리 멸망하기도 했다. 서기 180년, 로마 황제 마르쿠스 아우렐리우스는 군대를 이끌고 북방 변경에서 게르만 족과 대치하고 있었다. 게르만 정벌이 끝나가고 있을 무렵, 노쇠해진 로마 황제 마르쿠스 아우렐리우스는 자신의 후계자로 아들 코모두스 대신 양아들인 리비우스를 지목한다. 하지만 그 사실을 알아차린 코모두스의 측근에 의해 마르쿠스는 독살된다. 리비우스의 연인이자 마르쿠스의 딸 루실라(소피아 로렌 분)마저 동맹 관계인 아르메니아의 왕에게 시집 보내지고, 결국 로마 제국의 운명은 코모두스의 손에 달린다. 폭군이 된 그는 자신에게 거르는 사람은 모두 죽여버리고, 무리한 조세를 걷어들이는 등 폭정을 일삼다 마침내 리비우스와 단독 결투를 벌이고, 결국 그의 손에 최후를 맞는다. 이것이 로마 제국 멸망의 시작이었다. 위대한 문명은 외부의 침략에서가 아니라, 내분에 의해 붕괴된 것이다.