에베레트 율리시즈 맥길은 언변이 좋은 좀도둑으로 미시시피 강가 감옥에서의 중노동을 견뎌내지 못한다. 더 이상 감옥에서 썩을 수 없다고 마음먹은 그는 두 명의 덜떨어진 죄수인 다정하지만 단순한 델마와 부적응자 피트를 꼬셔 도망치게 된다. 여전히 수갑을 차고 있지만 더 이상 잃을 것이 없었던 이들은 자유와 숨겨진 보물을 찾기 위해 여행을 떠난다. 그러나 이 삼인조를 다시 감옥으로 되돌려 보내고자 결심한 베일에 싸인 영리한 검사 쿨리가 그들을 뒤따르고 있다.