정신과 의사 캐롤과 동료 의사 드리스콜은 정체불명의 물질이 잠자는 인간에게 침투해 겉모습은 그대로 둔 채 정신세계를 변화시키고 있음을 알게 된다. 감염자들이 늘어나면서 그들은 자신들과 다른 정상인을 색출해 또 다른 감염자로 만들려고 혈안이 된다. 한편, 캐롤은 광기에 휩싸인 도시에서 어린 아들을 보호하기 위해 목숨을 건 탈주를 시작한다.