이 영화는 1943년 여름, 유럽에서 있었던 한 치열한 공중전에 관한 이야기이다. 적지 후방 깊숙이 출격하는 공군 장병들은 매일 수백명씩 죽음에 직면하고 있었다. 살아서 돌아오는 자는 자꾸만 줄어들었다. 2차대전 당시, 영국에는 독일을 폭격하는 공군기지가 있었다. 이 공군기지에는 '멤피스 벨'이라 불리는 B-17 폭격기가 비치되어 있어 독일에 점령당한 유럽 전역을 상대로 폭격 임무를 수행한다. 이 벰피스 벨의 조종사는 갖 고등학교를 졸업한 18에서 22세까지의 조종사로 처음으로 집과 조국을 떠난 이들은 아직은 전쟁이라는 무거운 임무를 수행하긴 이르다. 그러나 위급한 상황에 살아날 수 있는 것은 오직 팀웍 뿐일 것이다. 1943년 5월 17일 멤피스 벨은 마지막 25차 출격을 끝냈다. 서유럽에서의 제공권을 잡기 위해서 25만여 대의 항공기가 싸웠고, 목숨을 잃은 승무원은 20만명 가까이 되었다. 이 영화는 역사상 가장 큰 항공전에서 싸운 용감한 젊은이들에게 바친다. 그들의 국적에 상관없이.