평생을 사진을 찍으며 살아온 남우(65세)는 카메라가 대중화되며 자신의 존재 가치가 사라짐을 느낀다. 거기에 치매마저 찾아온 그는 인생이 얼마 남지 않음을 알게 된다. 그러던 중 낙천적이고 쾌활한 거리의 악사 '달주'와 소녀의 품성을 가진 비디오 가게 주인 '은녀'를 만나 친구가 되고, 이들과 함께 여행을 떠난다. 이 여정이 마지막임을 직감한 남우는 수십 년간 찾아가지 않은 사진들을 주인에게 전해주기로 결심하는데...